2016-09-16

Prosta spółka akcyjna jako nowość wśród spółek kapitałowych

Ministerstwo Rozwoju przedstawiło założenia koncepcyjne prostej spółki akcyjnej jako nowej formy mającej na celu ułatwienie zakładania i prowadzenia działalności gospodarczej. Z początkiem sierpnia rozpoczął się cykl spotkań konsultacyjnych.

Koncepcja prostej spółki akcyjnej zakłada brak czasowego ograniczenia działania w tej formie i konieczności przekształcenie w inną spółkę kapitałową. Nie przewiduje także limitowania przedmiotu działalności, jaką prowadzić można będzie w formie tej spółki Wstępne założenia przewidują uelastycznienie struktury majątkowej i organizacyjnej Prostej Spółki Akcyjnej.

Wszystko wskazuje na to, że w polskiej przestrzeni prawno-gospodarczej pojawi się nowa forma organizacyjno-prawna Prosta spółka Akcyjna. Powodem rozważania potrzeby wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego typu spółki kapitałowej była analiza otoczenia prawnego funkcjonowania w Polsce tzw. startup’ów, czyli firm innowacyjnych, działających najczęściej w obszarze nowych technologii.

Niestety, jak poinformowało Ministerstwo Rozwoju, chociaż potencjał polskich startup’ów i uznanie na rynku międzynarodowym rośnie, w raporcie „Globalny Indeks Ekosystemów 2015”, który analizuje i klasyfikuje 20 miast o najlepszym dla startup’ów otoczeniu, polskich miast zabrakło. Środowiska związane z działalnością typu startup wskazują na szereg problemów, które ograniczają rozwój tego modelu biznesowego w Polsce, takich jak m.in. trudności w rozpoczynaniu działalności gospodarczej, w pozyskiwaniu kapitału czy w likwidacji spółek w razie niepowodzenia przedsięwzięcia. Ministerstwo Rozwoju uznało, że stan ten wymaga zmian a najbardziej efektywnym rozwiązaniem byłoby zaproponowanie nowej formy prawnej, ułatwiającej rozwój przedsięwzięcia opartego na innowacjach.

Analiza otoczenia prawnego działalności startupów skłoniła Ministerstwo Rozwoju do wniosku, że potrzebny jest nowy typ spółki kapitałowej, który mógłby być wykorzystywany z powodzeniem nie tylko do prowadzenia działalności opartej na innowacyjnym pomyśle.

W kilku krajach europejskich przewidziano uproszczone spółki akcyjne, które są wykorzystywane lub dedykowane dla działalności typu startup. Przykładem jest Francja gdzie takie normy obowiązują oraz Słowacja, gdzie regulacje dotyczące Prostej Spółki Akcyjnej wejdą w życie 1 stycznia 2017 r.

Ministerstwo Rozwoju kontynuuje prace nad koncepcją trzeciego typu spółki kapitałowej, która mogłaby wpisać się w „krajobraz” prawa spółek, dopełniając katalog form prawnych, w jakich możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce. Zarys koncepcji Prostej Spółki Akcyjnej resort przekazał do tzw. pre-konsultacji, licząc na uwagi i propozycje zainteresowanych środowisk, organizacji i ekspertów. W celu ułatwienia pre-konsultacji, opis rozważanych w ramach koncepcji rozwiązań uzupełniony został o pytania lub rozwiązania alternatywne dotyczące poszczególnych kwestii, związanych z powstaniem, funkcjonowaniem lub likwidacją Prostej Spółki Akcyjnej.

Koncepcja Prostej Spółki Akcyjnej zmierza do realizacji następujących, podstawowych celów:

  • łatwe założenie spółki (w tym – rejestracja elektroniczna),
  • minimalne wymogi kapitałowe dla założycieli i możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki,
  • zapewnienie możliwości łatwych i różnorodnych form inwestycji w przedsięwzięcie (w tym – finansowania crowdfundingowego),
  • pogodzenie interesów założycieli z atrakcyjnością przedsięwzięcia dla inwestorów, poprzez ułatwienie ułożenia relacji między założycielami oraz między założycielami i inwestorami przy zmniejszeniu ryzyka narzucania założycielom warunków umów inwestorskich czy uregulowanie rozwiązań ułatwiających inwestycje,
  • możliwie szybka i nieskomplikowana likwidacja spółki.

Dzięki nieskomplikowanej rejestracji i niskim wymogom kapitałowym proponowane rozwiązania powinny ułatwić podejmowanie działalności gospodarczej wszystkim tym, którzy opierają swój pomysł na wiedzy, posiadają umiejętności do jego doskonalenia, choć niekiedy nie dysponują profesjonalną wiedzą ekonomiczną i prawną oraz wysokimi środkami finansowymi. Koncepcja zmierza do opracowania modelu nowego, trzeciego typu spółki kapitałowej – Prostej Spółki Akcyjnej (PSA), która połączyłaby zalety spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej.

Obecnie osoby, które zamierzają rozpocząć działalność w formie spółki kapitałowej i korzystać z ograniczonej odpowiedzialności, stają bowiem przed wyborem między spółką z o.o. a spółką akcyjną, podczas gdy żadna z nich nie jest w pełni adekwatna do potrzeb niektórych rodzajów działalności. Jak argumentuje Ministerstwo Rozwoju, spółka z o.o. nie zapewnia różnorodnych form prostej inwestycji w przedsięwzięcie. Jest to związane zwłaszcza z brakiem możliwości utworzenia udziałów niemych, wymogiem formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla zbycia udziałów oraz z faktem, że minimalna wartość nominalna udziału wynosi 50 zł. Ponadto, przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną – w razie zamiaru wejścia na giełdę – jest długotrwałe i skomplikowane w związku z istotnymi odmiennościami w konstrukcji obu spółek kapitałowych. Utworzenie i prowadzenie spółki akcyjnej jest natomiast stosunkowo drogie i skomplikowane. Utrudnienia te mogą być postrzegane jako niewspółmierne zwłaszcza dlatego, że do cech wielu rodzajów działalności, w tym zwłaszcza – działalności innowacyjnej, należy ryzyko nierozwinięcia działalności na tak dużą skalę, jak początkowo zakładana.

Koncepcja prostej spółki akcyjnej zakłada brak czasowego ograniczenia działania w formie Prostej Spółki Akcyjnej lub mechanizmów wymuszających przekształcenie w inną spółkę kapitałową To od samych akcjonariuszy zależałoby, kiedy i czy w ogóle przekształcą PSA w inną spółkę. Koncepcja nie przewiduje także limitowania przedmiotu działalności, jaką prowadzić można będzie w formie tej spółki. Tego rodzaju ograniczenia były brane pod uwagę w toku prac nad koncepcją Prostej Spółki Akcyjnej. Ministerstwo Rozwoju zakłada, że PSA powinna być formą prowadzenia działalności dostępną dla szerokiego kręgu podmiotów na równych zasadach. Precyzyjne zdefiniowanie startupu czy działalności innowacyjnej oraz ewentualna weryfikacja przedmiotu działalności PSA wydają się bardzo trudne lub wręcz niemożliwe, podobnie jak przewidzenie z góry czasu potrzebnego na realizację tego typu przedsięwzięć.

Istotnym założeniem jest także uelastycznienie struktury majątkowej i organizacyjnej Prostej Spółki Akcyjnej. Zgodnie z koncepcją, akcje PSA nie powinny być przedmiotem obrotu na giełdzie. Z uwagi na ograniczone w stosunku do spółki akcyjnej wymogi związane z utworzeniem i prowadzeniem PSA, spółka ta nie powinna także posiadać statusu spółki publicznej. Jednocześnie, rozważa się jednak umożliwienie dematerializacji akcji PSA.

Jak już wskazano, w celu ułatwienia kształtowania relacji między akcjonariuszami PSA, w ramach koncepcji rozważane jest uregulowanie modelu klauzul dotyczących relacji między akcjonariuszami, w tym między założycielami i inwestorami. Koncepcja nie zakłada ingerencji w swobodę kształtowania tego rodzaju relacji. Klauzule dotyczące wskazanych stosunków byłby „opcjonalne”, a proponowane rozwiązania mogłyby być modyfikowane przez strony. Zatem założenie takiej spółki miałoby być stosunkowo proste (możliwość rejestracji elektronicznej) a jednocześnie wymogi kapitałowe dla założycieli byłyby na minimalnym poziomie. Dodatkowo ułatwieniem ma być umożliwienie elastycznego kształtowania struktury majątkowej PSA oraz wprowadzenie możliwości łatwych i różnorodnych inwestycji w dane przedsięwzięcie.

Ministerstwo Rozwoju zakłada, że dzięki nieskomplikowanej rejestracji i niskim wymogom kapitałowym proponowane rozwiązania powinny ułatwić podejmowanie działalności gospodarczej wszystkim tym, którzy opierają swój pomysł na wiedzy, posiadają umiejętności do jego doskonalenia, choć niekiedy nie dysponują profesjonalną wiedzą ekonomiczną i prawną oraz wysokimi środkami finansowymi. W Ministerstwie Rozwoju rozpoczęto już cykl spotkań z ekspertami, prawnikami, naukowcami oraz przedsiębiorcami.

Z aktualnym zarysem koncepcji utworzenia PSA można się zapoznać tutaj.

Wiesława Moczydłowska

photo credit: Tokyo Stock Exchange via photopin (license)

Newsletter

Najciekawsze posty i nowości z Księgowych Przyszłości
co miesiąc na Twojej skrzynce pocztowej.